爱康国宾启动反收购“毒丸“计划
2015/12/5 医学界产业报道

     导语：按照“毒丸”计划，在满足一定的触发条件后，普通股股东凭一份认购权，可以购买市值为认购价两倍的A类普通股——相当于市场价折扣50%，但未经邀约的收购方(美年大健康发起的买方团)将被排除在外。

     来源：医学界

     11月29日，以美年大健康为首的买方团发出“收购”爱康国宾的公开要约后，该新闻迅速成了医疗市场的热点。爱康国宾董事长张黎刚迅速发出公开信，称誓与公司共进退，“不会支持任何其他竞争性交易”。而美年大健康董事长俞熔也迅速回应，称希望“创造一个健康产业伟大整合的机会”。4天过去了，爱康国宾管理层、董事会做出了什么行动来应对竞争对手的这次“收购”？

     北京时间2015年12月2日，爱康健康医疗集团股份有限公司(以下简称为“爱康国宾”)董事会通过一份股东权益协议，授权就每一股已发行的A类和C类普通股发放一份认购权(以下简称为“权益计划”)。

     根据这份权益计划(详情请点击文末链接查阅)，董事会授予普通股每股一份认购权，在满足一定的触发条件后，普通股股东凭一份认购权，可以购买市值为认购价两倍的A类普通股——相当于市场价折扣50%，但未经邀约的收购方(美年大健康发起的买方团)将被排除在外。一旦触发实施条件，买方团之外的原股东将以市场价50%的折扣价获得定向增发，买方团的股份比例将会被严重摊薄，购股成本也被大大抬高。

     在极端情况下，如果买方团控制了董事会或持有爱康国宾50%及以上的A类普通股的时候，该股东权益计划，授权其他股东按照市场价折扣50%，收购买方团持有的A类普通股。这份复杂的权益计划，一旦实施将会排除买方团获取足够多股份、进而控制爱康国宾董事会的可能性。

     尽管爱康国宾使用的是“权益计划”这样中性的字眼，但这实际是一个反收购的“毒丸计划”(PoisonPill)。分析人士称上述毒丸计划的推出，说明爱康国宾的董事会非常团结、坚定支持现任董事长张黎刚为首的管理团队，这实际上已经封死了买方团并购成功的可能性。

     不仅如此，爱康国宾董事长张黎刚虽然股份比例只有不到13%，但却通过C类普通股的安排，获得了超过1/3的投票权。按照爱康国宾章程，任何重大事项如果不能在股东会上获得超过2/3多数票的赞同，就无法通过。实际上，买方团提出的公开收购要约，只要张黎刚不认同，就绝不可能通过股东会批准——本次并购从一开始，就注定了失败的命运。

     既然无法成功，为何买方团仍然提出收购要约？

     一位了解美国资本市场的人士评价说，和之前很多公开收购要约一样，这类得不到收购标的公司董事会支持的收购要约行为往往以失败告终，但对于提出收购要约的买方而言，并无实质性损失，而且往往可以通过在公开市场炒卖股票，在短时间内获取利润。

     由于本次买方团由爱康国宾主要竞争对手美年大健康组织，这场注定无法成功的“收购战”，可谓是充分利用美国股市规则，组织的一场针对爱康国宾私有化的阻击战：一方面可以抬高爱康国宾的私有化成本、迟滞其私有化进度，同时也是一次极其成功的公关行为——美年大健康通过此次“收购要约”，充分彰显了其欲问鼎“体检老大”的决心。

     分析人士指出，此次爱康国宾被竞争对手发起“收购战”，提示着健康体检业两强争霸，在今后将更趋激烈。

    

     (12月2日，爱康国宾(Nasdaq:KANG)ADS在美国纳市以18.88美元收盘)

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